目的と背景

株式会社IMPACTLAKE（以下弊社）が運営する社会的インパクト評価・マネジメントプラットフォームは、金融・資本市場におけるインフラとしての機能の一端を担うことから、情報の確実性およびプロセスの透明性、並びに関係者の高いコンプライアンス・リテラシーのもとに事業運営することが求められています。そうした状況を踏まえ、弊社ではステークホルダーの利益が害されることのないよう、業務の内容・特性・規模等に応じ、利益相反又はそのおそれのある行為を本ポリシーに則って管理いたします。

前提

弊社が運営する社会的インパクト評価・マネジメントプラットフォーム自体はあくまでも中立的な位置づけであり、投資家・事業者（発行体）双方に関して当事者の意思ないしは当事者との合意に基づいた情報開示や掲載を行うのみで、弊社が当該当事者との合意なく何らかの評価や解釈、当事者の意図する趣旨と異なる情報開示や掲載を同プラットフォーム上で実施することはありません。

同時に、顧客へのサービス提供のために得た当該顧客の情報は、顧客からの個別同意あるいは同程度以上の情報公開が既になされているという弊社確認がない限り、他の目的には利用いたしません。

また、弊社はスコアリングや格付などを提供する外部評価機関ではなく、顧客アドバイザリーを含む個社の利益最大化のために活動をする組織であります。したがいまして、弊社提供プラットフォームにおいて求められる中立性・独立性は、一般的な外部評価機関における評価プロセス・基準、オピニオンの中立性・独立性等とは異なり、情報取扱に関する顧客意向順守および情報内容の正確性担保であり、その前提にて利益相反ポリシーを定めております。

利益相反の管理方法

弊社では、以下に掲げる方法を選択し、又は適切に組み合わせること等により、利益相反による弊害を防止し、関係者の利益を害することがないよう取り組んでまいります。

  • 利益相反又はそのおそれのある行為（特定行為）を行う部門を他の部門から分離する方法
  • 利益相反又はそのおそれのある行為（特定行為）を行う担当者を担当から除外する方法
  • 利益相反又はそのおそれのある行為（特定行為）の条件又は方法を変更する方法
  • 利益相反又はそのおそれのある行為（特定行為）を中止する方法
  • 利益相反又はそのおそれのある行為（特定行為）に伴い関係者の利益が害されるおそれがあることを開示する方法

利益相反の類型

弊社では法令で定められている禁止行為を遵守することはもとより、それら禁止行為に該当しない場合であっても関係者の利益を害することを防止するため、予め適切な方法により利益相反又はそのおそれのある行為を下記の通り類型化したうえで適切に利益相反管理をいたします。

  • 忠実義務型：顧客の犠牲により、当社又は当社関係者が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合。または顧客との取引に際し顧客以外の者から通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘因を得る場合、又は将来得ることになる場合
  • 自己代理型：当社又は当社関係者が保護すべき顧客を相手方とする取引をする場合
  • 双方代理型：当社又は当社関係者が保護すべき顧客の取引相手の側に立つ取引をする場合
  • 競合取引型：当社又は当社関係者が保護すべき顧客の取引相手との間の、顧客と競合する取引をする場合
  • 情報利用型：当社又は当社関係者が保護すべき顧客の非公開情報の利用等を通じ、自己の利益を得る取引をする場合
  • 取引内部化型：当社又は当社関係者が同一取引に複数の立場で関与することにより、通常の取引と同様の条件の取引が期待できない場合

想定される利益相反リスクの主要例と対策

利益相反のおそれがあるか否かは個別具体的な状況に応じ判断されるべきものですが、事業運営上想定されるリスクおよび想定される事案に対しては予め下記に示すような対応方針を策定しております。

事業運営上想定されるリスク利益相反類型対応方針
事業者（発行体）もしくは投資家のどちらか片方から得た情報を、当該事業者（発行体）もしくは投資家の合意を前提に他方へのサービスへ活用するケース双方代理型 情報利用型要請の出所（サービスによる受益者）をケースごとに明確化し、一方からのみのフィー収受の徹底
特定の投資家および当該投資家の投資先の双方にアドバイザリーを含む弊社サービスをするケース双方代理型関連社内組織の分離・独立による情報管理等徹底、顧客ごとの利益の最大化
弊社協業先（コンサルティングファーム等）を通じ関係を有した顧客に対し、弊社単体で営業活動や各種サービスの提案などをするケース競合取引型各協業先（コンサルティングファーム等）夫々との契約関係において一定のルール設定・合意を取得
その他想定される事案利益相反類型対応方針
職務上知りえた非公開情報の利用等を通じて、有価証券の売買その他の取引において自己の利益を図ること又は損失を避ける場合忠実義務型 情報利用型顧客意思に基づく情報ごとの開示・非開示管理、関連社内組織の分離・独立による情報管理等徹底、インサイダー取引の禁止など